9 октября 1970 года генерал Лон Нол провозгласил в Камбодже новое правительство, назвавшее себя Кхмерской Республикой, после того, как он устроил переворот с целью свержения монарха — принца Нородома Сианука. Переворот был поддержан США с намерением установить в стране марионеточный режим, который помогал бы американским военным в борьбе с силами вьетнамского Национального фронта освобождения (НФО), которые создали в Камбодже свои базы.
При Сиануке Камбоджа сохраняла официальный нейтралитет в отношении войны во Вьетнаме, но закрывала глаза на базы НФО и существование маршрута снабжения НФО по так называемой «Тропе Хо Ши Мина», проходившей по территории Камбоджи вдоль границы с Южным Вьетнамом. Сианук также лишь на словах выступил против кампаний бомбардировок США и вторжения в Камбоджу в апреле 1970 года с целью ликвидировать базы НФО. Несмотря на его попытки сохранять нейтралитет, США решили устранить Сианука посредством переворота Лон Нола.
После того как Лон Нол возглавил камбоджийское государство, Сианук бежал в Китай, где ему было предоставлено убежище. Там он начал формировать правительство в изгнании, получившее название Королевского правительства национального единства Камбоджи (GRUNK). Как только Лон Нол укрепил свое положение, он значительно нарастил численность камбоджийских вооруженных сил и призвал к немедленной ликвидации НФО и Северного Вьетнама.
Новый режим провел жестокую антикоммунистическую кампанию, направленную против этнических вьетнамцев, проживавших в Камбодже. При Кхмерской Республике были совершены массовые убийства, казнены тысячи вьетнамцев. Еще сотни тысяч были вынуждены покинуть страну.
Переворот подтолкнул массы камбоджийского крестьянства, чьи фермы и средства к существованию были разрушены американскими бомбардировками, к присоединению к «красным кхмерам» — военному крылу Коммунистической партии Камбоджи, возглавляемой Пол Потом. Красные кхмеры, которые вели затяжную гражданскую войну против монархии с середины 1960-х годов, вступили в противоречивый союз с Сиануком и его правительством в изгнании и начали планировать контрнаступление против военной диктатуры.
Будучи более или менее зависимо от помощи из Соединенных Штатов и имея небольшую поддержку за пределами крупных городов, правительство Лон Нола в Пномпене было неустойчивым. Тогдашний американский советник президента по национальной безопасности Генри Киссинджер заявил, что Кхмерская Республика неспособна выиграть войну против альянса GRUNK, и дал совет дислоцированным там войскам США: «Не думайте о победе; просто поддерживайте там жизнь».